Fragen & Antworten zur Gläubigerabstimmung

09Jan2015

Häufig gestellte Fragen (FAQs)

veröffentlicht im Januar 2015

betreffend die 7,875 % Schuldverschreibungen 2013/2020 (die „Anleihe“) der DF Deutsche Forfait AG, Köln („DF AG“ oder die „Gesellschaft“).

ISIN: DE000A1R1CC4 / WKN: A1R1CC

Hinweise:

Auf diesem Wege möchten wir den Anleihegläubigern für die geplante Abstimmung ohne Versammlung vom 20.01.2015, 0:00 Uhr bis 22.01.2015, 24:00 Uhr zum Zweck der Beschlussfassung über das Sanierungskonzept (die „Gläubigerabstimmung”) die wichtigsten Fragen beantworten. Ein Merkblatt, in dem die Vorgehensweise zur Teilnahme an der Abstimmung erläutert wird, steht ebenfalls unter https://www.dfag.de/investor-relations/anleihe zum Download zur Verfügung.

Dies erfolgt aus Gründen guter Corporate Governance und ohne Anerkennung einer diesbezüglichen Rechtspflicht.

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[toggle title=”1. Warum muss die DF Deutsche Forfait AG eine Restrukturierung durchführen?”]

Wesentliche Ursache für die Restrukturierung der DF Deutsche Forfait AG ist die mehr als achtmonatige Notierung (6. Februar bis 16. Oktober 2014) der Gesellschaft auf der Sanktionsliste des OFAC, einer Behörde des US-Finanzministeriums, wegen behaupteter Verstöße gegen Iran-Sanktionen, die jedoch vollumfänglich entkräftet wurden. In dieser Zeit war der operative Handlungsspielraum der Gesellschaft sehr stark eingeschränkt, u.a. weil keine Geschäfte in USD getätigt werden konnten, was den überwiegenden Teil der Geschäftstätigkeit der DF AG und ihrer Tochtergesellschaften (gemeinsam die „DF-Gruppe“) betrifft. Dadurch hat die Gesellschaft im Jahresverlauf 2014 einen erheblichen Verlust verbucht. Zur Wiederherstellung der vollen operativen Handlungsfähigkeit sind weitreichende Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und zur Sicherung der Fremdkapitalfinanzierung notwendig.

Insbesondere angesichts ihrer Position als sogenannte „Non-Banking Financial Institution“ kommt der Eigen- und Fremdkapitalausstattung der DF-Gruppe eine entscheidende Bedeutung zu. Das verfügbare Gesamtkapital (Eigen- und Fremdkapital) der DF-Gruppe determiniert in entscheidendem Maße das Geschäftsvolumen, das die DF-Gruppe bei gegebenen Marktbedingungen realisieren kann.

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[toggle title=”2. Welche Rolle spielt das Sanierungsgutachten (IDW S6 Gutachten) bei der Restrukturierung?”]

Das von der Gesellschaft in Auftrag gegebene Sanierungsgutachten (IDW S6 Gutachten) hat untersucht, ob und unter welchen Bedingungen die Fortführungsprognose für die DF Deutsche Forfait AG gegeben ist. Die veröffentlichte positive Fortführungsprognose basiert auf dem von der Gesellschaft entworfenen Restrukturierungskonzept, das verschiedene noch durchzuführende Maßnahmen zur Stärkung der Eigen- und Fremdkapitalbasis enthält.

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[toggle title=”3. Wie sieht das Restrukturierungskonzept in Bezug auf die Anleihe konkret aus?”]

Das Restrukturierungskonzept sieht vor, dass Aktionäre, kreditgebende Banken und Anleihegläubiger einen Beitrag zur Sanierung der Gesellschaft leisten. In der am 30.12.2014 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten „Einladung zur Abstimmung ohne Versammlung“ sind die Grundzüge des Restrukturierungskonzepts, insbesondere im Hinblick auf die vorgeschlagene Anleiherestrukturierung, dargestellt.

Die Anleiherestrukturierung als Teil des Restrukturierungskonzeptes sieht zum einen eine Verringerung der Verschuldung der Emittentin durch einen freiwilligen Tausch eines Teils der Anleihe gegen Aktien sowie zum anderen eine Reduzierung der Zinsaufwendungen durch Verringerung der Nominalverzinsung der Anleihe von 7,875% p.a. auf 2,000% p.a. vom Mai 2014 bis zu ihrer Fälligkeit am 27. Mai 2020 vor.

Als Gegenleistung für den Zinsverzicht sollen die Anleihegläubiger mindestens 100 und höchstens 113 Optionsrechte je Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000 erhalten. Je Optionsrecht kann eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Stückaktie der Emittentin mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zum Bezugspreis von EUR 1,25 erworben werden. Die weiteren Details sind in der Einladung zur Gläubigerabstimmung dargestellt.

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[toggle title=”4. Welche Konsequenzen hat es, wenn die Gläubigerabstimmung nicht beschlussfähig ist oder die Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt 2 mehrheitlich abgelehnt werden?”]

Der Vorstand der DF Deutsche Forfait AG rät allen Anleihegläubigern dringend, ihr Recht wahrzunehmen und abzustimmen.

Sollte die Gläubigerabstimmung nicht beschlussfähig sein oder die Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt 2 mehrheitlich abgelehnt werden, hätte dies erhebliche Auswirkungen auf die Fortführung der Gesellschaft. Denn die Wiederherstellung der finanziellen Handlungsfähigkeit durch Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen ist die Voraussetzung, um die volle operative Handlungsfähigkeit der Gesellschaft wiederherzustellen und damit die sich bietenden Chancen im Markt zu nutzen.

Konkret sieht die Gesellschaft folgende negative Auswirkungen:

  • Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierung der DF AG insgesamt scheitert.
  • Die Umsetzung der (weiteren) dringend notwendigen Restrukturierungsmaßnahmen wird zumindest zeitlich aufgeschoben, da eine zweite Gläubigerversammlung durchgeführt werden müsste.
    Die Umsetzung der gemäß Sanierungsgutachten (IDW S6-Gutachten) notwendigen Eigenkapitalmaßnahmen (Debt-to-Equity Swap und Barkapitalerhöhung), die von der erfolgreichen Restrukturierung der Fremdkapitalseite abhängen und diese voraussetzen würde, verzögern sich.
  • Die gemäß Sanierungsgutachten (IDW S6-Gutachten) notwendigen übrigen Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen sind ohne vorherige Zustimmung der Anleihegläubiger nicht umsetzbar.
  • Einzelne Kapitalgeber oder Kapitalgebergruppen, beispielsweise Anleihegläubiger, die LOIs für einen Dept- to Equity-Swap unterzeichnet haben, oder Banken, die auch in dieser schwierigen Zeit die DF AG unterstützen indem sie weiterhin ihre Kreditlinien in voller Höhe aufrechterhalten und damit Neugeschäft ermöglichen, werden verunsichert und könnten ihre Unterstützung überdenken. Eine zeitlich befristete Aussetzung der Möglichkeit, die Kreditlinien revolvierend nutzen zu können, d.h. eingehende Gelder reinvestieren zu können, würde das Neugeschäft der Gesellschaft einschränken.

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[toggle title=”5. Was passiert, wenn das erforderliche Quorum für die Beschlussfassung der Gläubigerabstimmung nicht erreicht wird?”]

Sollte das erforderliche Quorum von 50 % bei der Gläubigerabstimmung nicht erreicht werden, ist die Gläubigerabstimmung nicht beschlussfähig. In diesem Fall wird die Gesellschaft unter Beachtung der gesetzlichen Fristen zu einer 2. Gläubigerversammlung einladen – mit den in Frage 4 beschriebenen möglichen Konsequenzen.

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[toggle title=”6. Wer ist Herr Rechtsanwalt Klaus Nieding und warum wird Herr Klaus Nieding von der Gesellschaft als Gemeinsamer Vertreter vorgeschlagen?”]

Rechtsanwalt Klaus Nieding ist ein erfahrener Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht und gleichzeitig Vizepräsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. Herr Rechtsanwalt Nieding verfügt über einschlägige Erfahrungen im Bereich der Vertretung von Anleihegläubigern in Sanierungs-, Restrukturierungs- und Insolvenzverfahren, bei denen er seit über 14 Jahren die Interessen von Anleihegläubigern vertritt. Herr Nieding hat in zahlreichen Insolvenz- und Restrukturierungsfällen das Amt des Gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger nach dem Schuldverschreibungsgesetz ausgeübt u.a. Gold-Zack AG, Gontard & Metallbank AG, Solar Millennium AG, WGF Westfälische Grundbesitz- und Finanzverwaltungs AG und Windreich GmbH. Zudem hat Herr Rechtsanwalt Nieding in den erfolgreichen Restrukturierungen der Augusta Technologie AG und der AEG Power Solutions AG die Interessen der Anleger vertreten.

Die Gesellschaft setzt mit der Nominierung von Herrn Nieding auf eine unabhängige professionelle Vertretung der Anleihegläubiger im Rahmen der Erarbeitung und anschließenden Umsetzung des Sanierungskonzeptes. Darüber hinaus soll sichergestellt werden, dass in den nachfolgenden Jahren eine unabhängige dritte Partei die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft überwacht und die Anleihegläubiger hierüber laufend informiert. Nähere Information zu Herrn Rechtsanwalt Klaus Nieding finden Sie unter http://www.niedingbarth.de.

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[toggle title=”7. Welche Kompetenzen hätte Herr Rechtsanwalt Nieding in seiner Rolle als Gemeinsamer Vertreter?”]

Herr Rechtsanwalt Nieding hätte neben den ihm gesetzlich zustehenden Aufgaben und Befugnissen die per Restrukturierungsbeschluss vorgesehene Ermächtigung, die Anleihegläubiger in der Umsetzung und dem Vollzug des unter Tagesordnungspunkt 2 zur Abstimmung gebrachten Restrukturierungsbeschlusses zu vertreten.

Herr Rechtsanwalt Nieding könnte als Gemeinsamer Vertreter von der Gesellschaft alle Auskünfte verlangen, die er zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben benötigt. Insoweit stehen ihm mehr Informationsrechte zu, als den einzelnen Anleihegläubigern. Herr Rechtsanwalt Nieding hätte den Anleihegläubigern über seine Tätigkeit zu berichten.

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[toggle title=”8. Was hätte ein wirksamer zustimmender Beschluss eines ausreichenden Quorums mit der erforderlichen Mehrheit zu den unter Tagesordnungspunkt 2 ausgeführten Beschlussvorschlägen zur Folge?”]

Kommen die Beschlüsse gemäß den unter Tagesordnungspunkt 2 ausgeführten Beschlussvorschlägen wirksam zustande, so wären zum einen die Voraussetzungen für die weiteren in der Einladung im Detail umschriebenen Umsetzungsschritte der Anleiherestrukturierung gegeben. Zum anderen wären damit die Voraussetzungen für die gemäß dem Sanierungsgutachten (IDW S6-Gutachten) ebenfalls erforderlichen Eigenkapitalmaßnahmen geschaffen. Drittens ist ein zustimmender Beschluss notwendige Bedingung für die Bereitschaft der Kredit gebenden Banken der Gesellschaft weiterhin mit Fremdkapital in der vor dem OFAC-Listing eingeräumten Höhe zur Verfügung zu stehen und ihren Sanierungsbeitrag in Form eines auf 1.0 % p.a. reduzierten Zinssatzes zu erbringen. Zur Notwendigkeit einer ausreichenden Kapitalausstattung der Gesellschaft wird auf Frage 1 verwiesen.

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[toggle title=”9. Was ist der Unterschied zwischen „Beschlussfähigkeit“ und „Mehrheitserfordernis?”]

Falls die Gläubigerabstimmung beschlussfähig sein sollte (siehe dazu nachfolgenden lit. (a)) und im Abstimmungszeitraum nicht die für den jeweiligen Beschlussvorschlag erforderliche Mehrheit (siehe dazu nachfolgenden lit. (b)) zustande kommen sollte, so ist der jeweilige Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 2 abgelehnt und die Umsetzung der (weiteren) Restrukturierungsmaßnahmen zumindest zeitlich aufgeschoben.

(a) Beschlussfähigkeit
Ein Beschluss im Rahmen der Gläubigerabstimmung kann nur zustande kommen, wenn die erforderliche Beschlussfähigkeit gegeben ist. Bei der 1. Gläubigerabstimmung ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn die Anleihegläubiger, die ihre Stimme in der Gläubigerabstimmung wirksam abgegeben haben, mindestens 50 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten. Wenn Beschlussfähigkeit gegeben ist, gilt das folgende Mehrheitserfordernis.

(b) Mehrheitserfordernis
Ein wirksamer Beschluss über den Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 2.1 nach Maßgabe der Einladung zur Gläubigerabstimmung bedarf einer einfachen Mehrheit. Ein wirksamer Beschluss über den Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 2.2 und 2.3 nach Maßgabe der Einladung zur Gläubigerabstimmung bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit).

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[toggle title=”10. Wie kann ein Anleihegläubiger an der Gläubigerabstimmung teilnehmen und seine Stimmrechte ausüben?”]

Die Anleihegläubiger müssen ihr Stimmrecht unter Nachweis ihrer Identität (Kopie des Bundespersonalausweises, Reisepasses oder sonstiger staatlicher Passdokumente) gegenüber dem Abstimmungsleiter per Post, Fax oder E-Mail abgeben. Der Abstimmungsleiter ist:

Notar Herr Dr. Klaus Piehler
Notariat Dr. Piehler & Dr. Schmitz
– Abstimmungsleiter –
” DF-AG-Anleihe 2013/2020:
Abstimmung ohne Versammlung”
Gereonshof 2
50670 Köln
Deutschland
Telefax 0221/120014
E-Mail: DF@sp-notare.de

Die Stimmabgabe muss in der Abstimmungszeit vom 20.01.2015, 0:00 Uhr bis spätestens zum 22.01.2015 (24:00 Uhr MEZ eingehend) übermittelt werden. Andernfalls ist die Stimmabgabe nicht wirksam. Dies gilt auch für Bevollmächtigte.

Zudem ist ein Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe zum Zeitpunkt der Abstimmung erforderlich. Die entsprechenden Unterlagen können bis spätestens zum 22.01.2015 (24:00 Uhr MEZ eingehend) auf demselben Weg (Post, Fax oder E-Mail) und an dieselben Kontaktdaten des Abstimmungsleiters übermittelt werden. Zu den Einzelheiten der Stimmabgabe und dem Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe verweisen wir auf die Ausführungen in der Einladung zur Gläubigerabstimmung.

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[toggle title=”11. Kann sich ein Anleihegläubiger bei der Gläubigerabstimmung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen?”]

Ja, jeder Gläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Der Gläubiger kann die zu bevollmächtigende Person frei auswählen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Webseite der Gesellschaft (https://www.dfag.de/investor-relations/anleihe/) verfügbar. Auch der Bevollmächtigte muss seine Identität durch Übermittlung eines geeigneten Nachweises (Kopie des Bundespersonalausweises, Reisepasses oder sonstiger staatlicher Passdokumente) belegen.

Die entsprechenden Unterlagen können bis spätestens 22.01.2015 (24:00 Uhr MEZ eingehend) auf demselben Weg (Post, Fax oder E-Mail) und an dieselben Kontaktdaten des Abstimmungsleiters übermittelt werden.

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[toggle title=”12. Wie muss das erforderliche Formular „Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“ ausgestaltet sein?”]

Die Einladung zur Gläubigerabstimmung regelt abschließend und erschöpfend, wie der Besondere Nachweis über die Anleiheinhaberschaft und der Sperrvermerk zu erbringen sind. Es ist eine Bescheinigung der Depotbank erforderlich, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers/-inhabers bezeichnet und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung in dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers/-inhabers verbucht sind. Neben etwaigen zusätzlichen Formalitäten, die ggf. von der ausstellenden Depotbank erhoben werden, ist ein Sperrvermerk der Depotbank erforderlich, also die Erklärung, dass die Schuldverschreibungen des betreffenden Anleihegläubigers/-inhabers bis zum Ende der Gläubigerabstimmung am 22.01.2015 bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Die Erteilung eines solchen Sperrvermerks setzt voraus bzw. hat zur Folge, dass die Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Ausstellung des Vermerks in dem Depot verbucht sind und im gesamten Zeitraum zwischen der Ausstellung des Sperrvermerks und dem Ende der Gläubigerabstimmung dort verbleiben.

Ein Musterformular „Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der Emittentin (https://www.dfag.de/investor-relations/anleihe/) verfügbar.

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